证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2023-001

转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

(资料图)

               上海韦尔半导体股份有限公司

       关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果

                   暨股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截

至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 6,740,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累

计因转股形成的股份数量为 29,774 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总

额的 0.0034%。其中，2022 年第四季度，转股金额为 33,000 元，因转股形成的

股份数量为 198 股。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为

    期权自主行权情况：2022 年第四季度，公司股票期权激励计划通过自主

行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份 数量为

    2019 年股票期权激励计划行权结果：

   （1）2022 年第四季度，2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权

期行权且完成股份登记 191,507 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股

票期权第二个可行权期总量的 5.28%。

   （2）2022 年第四季度，2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权

期行权且完成股份登记 888,737 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股

票期权第三个可行权期总量的 18.87%。

    2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权结果：

个行权期行权且完成股份登记 32 股，占 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第二个可行权期总量的 0.0011%。

   一、可转债转股情况

   （一）可转债发行上市概况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发

           （证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000

行可转换公司债券的批复》

万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。

   经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元

可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称

“韦尔转债”，债券代码“113616”。

   根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募

集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至

   “韦尔转债”的初始转股价格为 222.83 元/股，因 2020 年利润分配方案的实

 “韦尔转债”的转股价格自 2021 年 6 月 30 日起调整为 222.52 元/股；因 2021

施，

                   “韦尔转债”的转股价格自 2022 年

年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，

   （二）可转债本次转股情况

   截至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 6,740,000 元“韦尔转债”转换为公司股

票，累计因转股形成的股份数量为 29,774 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行

股份总额的 0.0034%。其中，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共有

   截至 2022 年 12 月 31 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,433,260,000 元，

占可转债发行总额的 99.72%。

  二、股权激励计划自主行权情况

  （一）2019 年股票期权激励计划

  （1）2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会

第三次会议审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意

见。2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述

议案。

  （2）2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事

会第四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对

象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激

励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的 股票期

权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，

授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励

计划的相关事项发表了独立意见。

  （3）2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了

《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本

次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次

授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份 调整为

见。

  （4）公司已分别于 2019 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

  （5）2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届

监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首

          《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期

次授予行权价格的议案》

权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年利润分配

方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价

格由 94.20 元/股调整为 94.13 元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行

权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为 2020 年 11 月 20 日

至 2021 年 11 月 14 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  因激励计划中原确定的 38 名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上

述 38 名激励对象共计已获授但尚未行权的 295,290 份股票期权办理了注销手续。

  （6）2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届

监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于

公司实施 2020 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首

次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期权

激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。公

司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  （7）2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届

监事会第四十二次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首

             《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的

次授予的部分股票期权的议案》

                   《关于公司 2019 年股票期权激励计

股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。

鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予中 28 名原激励对象因离职不再符

合激励条件，同意将上述 28 名原激励对象已获授但尚未开始行权的 126,889 份

股票期权由公司注销；2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个

行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的 860 名激励对象

办理 2,686,280 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励

计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表 了独立

意见。

  （8）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事

会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴

于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激

励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 69.11 元/股；2019 年股票期权激励

计划预留授予的股票期权行权价格调整为 121.29 元/股。公司独立董事对上述事

项发表了独立意见。

  （9）2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事

会第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权

               《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的

第三个行权期符合行权条件的议案》

股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019 年股票期

权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首

次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的 826 名激励对象办理 4,709,451

份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划首次授予

的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

  （1）激励对象行权情况

  ①2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况

                                                           单位：份

            本次可行权的        2022 年第四季                     累计行权占可行

   人员                                     累计行权总量

            股票期权数量         度行权数量                        权数量的比例

公司管理人员、核心

技术（业务）人员

   合计         2,686,280         191,507     2,738,121       98.36%

   “本次可行权的股票期权数量”为 2021 年年度权益分派实施前的期权数量。

  注：

  ②2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况

                                                           单位：份

            本次可行权的        2022 年第四季                     累计行权占可行

   人员                                     累计行权总量

            股票期权数量         度行权数量                        权数量的比例

公司管理人员、核心

技术（业务）人员

   合计         4,709,451         888,737      888,737        18.87%

  （2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股

  （3）行权人数

     ①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为 860 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第二个行权期的激励对象共 93 人参与行权且完成登记；

     ②股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为 826 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第三个行权期的激励对象共 234 人参与行权且完成登

记。

     （1）本次行权股票的上市流通日

     公司 2019 年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得

股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

     （2）本次行权股票的上市流通数量

记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 1,080,244 股。

     （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划

     （1）2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》

            《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》

            《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计

划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案

发表了独立意见。2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审

议通过了上述议案。

     （2）2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届

监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议

案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划

的相关事项发表了独立意见。

  （3）2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届

监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了

表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  （4）2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

  （5）2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届

监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激

                      《关于公司 2020 年股票期权

励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关

议案，公司独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一

个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

  （6）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事

会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，

鉴于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2020 年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为 136.98 元/股。公司独立董事对

上述事项发表了独立意见。

  （7）2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事

会第七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权第

二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020 年股票期权与限制性股票

激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行

权期行权条件的 1,004 名激励对象办理 2,901,220 份股票期权相关行权事宜。公

司独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符

合行权条件的相关事项发表了独立意见。

    （1）2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期激励对象行权情

况

                                                     单位：份

              本次可行权的        2022 年第四季             累计行权占可行

     人员                                 累计行权总量

              股票期权数量        度行权数量                 权数量的比例

公司管理人员、核心

技术（业务）人员

     合计         2,901,220          32        32      0.0011%

    （2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股

    （3）行权人数：2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行

权人数为 1,004 人，2022 年第四季度，第二个行权期的激励对象共 1 人参与行权

且完成登记；

    （1）本次行权股票的上市流通日

    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励

对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    （2）本次行权股票的上市流通数量

记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 32 股。

    （三）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

励计划首次授予部分第三个行权期、2020 年股票期权与限制性股票激励计划中

股票期权第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责 任公司

上海分公司累计登记完成股份数量为 1,080,276 股。2022 年第四季度累计收到募

集资金 73,997,765.07 元，将用于补充公司流动资金。

    三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

                                                                             单位：股

                变动前          本次可转        股票期权                   变动数            变动后

   类别                                                其他变动

有限售条件流通股        6,561,234        -               -   -909,952    -909,952         5,651,282

无限售条件流通股     1,177,740,741     198       1,080,276   909,952     1,990,426    1,179,731,167

   总计        1,184,301,975     198       1,080,276          -   1,080,474    1,185,382,449

     “其他变动”为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二

    注：

 期解除限售，解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 31 日，上市流通数量为

 披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨

 上市公告》（公告编号：2022-136）。

    本次股份变动后控股股东未发生变化。

    特此公告。

                                           上海韦尔半导体股份有限公司董事会

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关键词： 股份变动 转债转股